De geldigheid van asymmetrische jurisdictieclausules binnen het EU-recht

Een korte situering van het arrest van het EHvJ in de zaak SIL v Agora 

Situering arrest 

Met zijn arrest van 27 februari 2025 (zaak C‑537/23,  ECLI:EU:C:2025:120) sprak het Europees Hof van Justitie (EHvJ) zich uit over een prejudiciële vraag die het Franse Hof van Cassatie had gesteld over de geldigheid van asymmetrische jurisdictieclausules in het licht van het EU-recht en meer bepaald artikel 25 van de Brusselse I-bis Verordening. Dit arrest is van groot belang, niet alleen in Frankrijk, maar ook in België, waar al jarenlang discussie bestaat over de rechtsgeldigheid van dergelijke clausules. 

De zaak betrof een internationale overeenkomst tussen een Franse en een Italiaanse onderneming. De omstreden bevoegdheidsclausule kende exclusieve jurisdictie toe aan de rechtbank van Brescia (Italië) met betrekking tot de vordering van het Franse bedrijf, terwijl het Italiaanse bedrijf rechtszaken kon starten bij andere bevoegde rechtbanken. De Franse rechtbanken weigerden deze clausule te erkennen, wat uiteindelijk leidde tot een prejudiciële vraag aan het EHvJ. 

Belang van de problematiek 

Een asymmetrische bevoegdheidsclausule verplicht één partij om rechtszaken aanhangig te maken in een specifiek land, terwijl de andere partij vrij is om rechtszaken in elke bevoegde jurisdictie te starten. Deze clausules worden vaak gebruikt in internationale financieringsovereenkomsten, maar ook (container)rederijen nemen ze meer en meer op in hun transportdocumenten. Vaak kan de ladingbelanghebbende alleen een vordering instellen bij een specifiek land, terwijl de rederij haar vorderingen bij een rechtbank naar keuze kan aanhangig maken. 

De reden waarom rederijen dit doen is evident: Een rederij wil alle schadevorderingen tegen haar graag voor één gecentraliseerde rechtbank bijeenhouden, terwijl zij haar eigen vorderingen tegen de ladingbelanghebbende (voor o.a. vracht, detention & demurrage en schade aan containers) graag zal instellen op de plaats waar de ladingbelanghebbende zijn voornaamste activiteiten ontplooit ten einde in een later stadium gemakkelijk(er) tot uitvoering over te kunnen gaan 

Hoewel een Belgische bestemmeling (die niet tegelijkertijd de afzender is) naar Belgisch recht niet zonder meer geacht wordt om in te stemmen met o.a. een bevoegdheidsbeding op het transportdocument overeenkomstig artikel 2.6.2.24 Belgisch Scheepvaartwetboek, zal een Belgische afzender die zich geconfronteerd ziet met een asymmetrisch bevoegheidsbeding maar al te graag de ongeldigheid ervan inroepen om zich tot zijn (natuurlijke) Belgische rechter te kunnen wenden. 

Onlangs nog oordeelde de eerste (maritieme) kamer van de Antwerpse Ondernemingsrechtbank per vonnis van 13 juli 2023 dat de asymmetrische bevoegdheidsclausule van een containerrederij ongeldig was om volgende reden: 

“En bestaat naar het oordeel van de rechtbank een kennelijk onevenwicht tussen de rechten en de plichten van de partijen doordat (de rederij) (de ladingbelanghebbende) overal kan dagvaarden waar (de ladingbelanghebbende) een vestiging heeft alsook in elke haven van vertrek, aankomst of aflevering, terwijl (de ladingbelanghebbende) zich verplicht tot één enkele rechter moet wenden (de High Court te Londen) indien zij een vordering wenst in te stellen tegen (de rederij). 

... 

De invalshoek, dat vorderingen met een beperktere omvang niet voor de rechtbanken te Londen zouden mogen worden gebracht en andere vorderingen daarentegen wel, is bijzonder. Bovendien stelt de rechtbank vast dat, als dit dan al een relevant criterium zou zijn, dat dit onderscheid in het voordeel van beide partijen zou moeten gelden. Dit is nu niet het geval, want volgens het bevoegdheidsbeding staat het (de rederij) vrij om op meerdere plaatsen te dagvaarden, naar eigen keuze, terwijl (de ladingbelanghebbende) zich enkel tot de rechtbanken te Londen kan wenden. (De ladingbelanghebbende) kan zich bijvoorbeeld niet wenden tot de rechter van de plaats waar (de rederij) haar maatschappelijke zetel heeft en al evenmin tot de rechter van de haven van vertrek, aankomst of aflevering. Naar het oordeel van de rechtbank wordt door deze restrictieve bepaling de toegang tot de rechter voor (de ladingbelanghebbende) substantieel bemoeilijkt, in vergelijking met de mogelijkheden waarover (de rederij) beschikt. Deze bepaling sluit de toegang tot de rechter weliswaar niet uit, maar maakt het wel moeilijker voor de Handelaar om zich tot de rechter te wenden. Nochtans behoort de toegang tot de rechter tot de openbare orde. Bedingen die deze mogelijkheden beperken, zijn kennelijk onevenwichtig en in strijd met art. VI.91/3 WER. Derhalve is dit bevoegdheidsbeding nietig.” 

De vraag luidt nu of deze rechtspraak standhoudt in het licht van het inmiddels tussengekomen arrest van het EHvJ. 

Belangrijkste bevindingen 

Met zijn arrest van 27 februari 2025 oordeelt het EHvJ dat bepaalde specifieke asymmetrische bevoegdheidsbedingen naar EU-recht wel degelijk geldig kunnen zijn, indien aan bepaalde voorwaarden is voldaan. 

Samengevat oordeelt het EHvJ: 

• De geldigheid van asymmetrische jurisdictieclausules moet uitsluitend beoordeeld worden op basis van EU-recht onder artikel 25 Brusselse I-bis Verordening. 

• Nationale wetten (zoals de Belgische “B2B wet”) mogen niet bepalend zijn voor de beoordeling van deze clausules. 

• Een asymmetrische jurisdictieclausule is op grond van artikel 25 Brussel I-Bis Verordening geldig als zij voldoende specifieke en objectieve factoren bevat om de bevoegde rechtbank binnen de EU of de partijen in Lugano-landen te identificeren. 

• De geldigheid is beperkt tot rechtbanken die worden aangewezen binnen de EU-lidstaten en Lugano-landen, zoals IJsland, Noorwegen en Zwitserland. 

Het EHvJ oordeelt dus dat clausules die niet-EU rechtbanken aanwijzen, zoals Engelse rechtbanken na Brexit, mogelijk (waarschijnlijk?) niet voldoen aan de vereisten van voorspelbaarheid, transparantie en rechtszekerheid. Partijen moeten goed afwegen of het opnemen van zo een asymmetrische clausule in een contract met een Europese connectie voordelen biedt, gezien de resterende onzekerheden. 

Conclusie 

Het arrest van het EHvJ biedt duidelijke richtlijnen voor de geldigheid van asymmetrische jurisdictieclausules binnen de EU maar zeker niet elk asymmetrisch bevoegdheidsbeding is voortaan “veilig”.  

Indien één van de contractspartijen bijvoorbeeld de mogelijkheid heeft om haar vordering in een “land naar keuze” in te stellen of, zoals door rederijen soms wordt gespecifieerd, een partij de keuze heeft om haar vordering in te stellen “voor rechtbank X, voor rechtbank Y of voor de rechtbank van het land van aankomst of aflevering” dan omvat dit beding impliciet (maar zeker) de mogelijkheid om de vordering voor een niet-EU rechtbank te brengen. Ongeacht of men de vordering dan werkelijk bij een niet-EU rechtbank aanhangig maakt of niet, komt overeenkomstig het arrest SIL t. AGORA de geldigheid van de gehele clausule hier op de helling te staan. Voornoemde clausules bevatten immers onvoldoende “specifieke en objectieve factoren om de bevoegde rechtbank binnen de EU of de partijen in Lugano-landen te identificeren”. 

Naar onze mening houdt de hogergenoemde Antwerpse rechtspraak dus wel degelijk stand in het licht van het tussengekomen arrest van het EHvJ. Het bevoegdheidsbeding liet de rederij toe om een vordering in te stellen “overal waar de ladingbelanghebbende een vestiging heeft alsook in elke haven van vertrek, aankomst of aflevering”, lees: mogelijks een niet-EU rechtbank. De ladingbelanghebbende kon enkel zijn vordering aanhangig maken voor de High Court te Londen, lees: zeker een niet-EU rechtbank. 

Gelet op het bovenstaande is het dus cruciaal om bij het opstellen van internationale contracten rekening te houden met de implicaties van dit arrest en juridisch advies in te winnen bij twijfelgevallen. Indien rederijen de asymmetrische bevoegdheidsclausules succesvol willen inroepen voor EU-rechtbanken, zullen zij bij de redactie ervan de nieuwe valkuilen moeten proberen ontwijken. Ladingbelanghebbenden dienen zich er dan weer van bewust te zijn dat, ondanks de recente Antwerpse rechtspraak, asymmetrische bevoegdheidsclausules – indien correct opgesteld – wel degelijk stand kunnen houden voor Europese rechtbanken. 

Bij Quadrant Advocaten houden wij u op de hoogte van verdere ontwikkelingen in deze materie en staan klaar om u te begeleiden indien u hiermee problemen ondervindt.